Проходит время («тянутся дни, множатся года»). Из иерогамии этих двух взаимодополняющих «совокупностей» рождается бог Неба Ану, который, в свою очередь, порождает Нудиммуда (= Эйя, Эа). Своими играми и криками молодые боги тревожат покой Апсу. Последний жалуется Тиамат: «Их поведение невыносимо. Я не могу ни отдохнуть днём, ни спать ночью. Я хочу их уничтожить, чтобы положить конец их возне. И да воцарится у нас тишина, чтобы мы могли (наконец) поспать!» (I, 37-39). В этих строках можно прочесть ностальгию «материи» (т.е. формы бытия, соответствующей инерционности и бесчувствию субстанции) по первоначальному покою, сопротивление всякому движению как первичное условие космогонии. Тиамат «с бранью набросилась на супруга. Она испустила вопль боли и страдания [...]: "Что такое! Мы сами разрушим то, что сотворили?! Конечно, их поведение безобразно, но надо быть терпеливыми и мягкими!"» (I, 41-46). Однако Апсу уговорам не поддавался.
Когда молодые боги узнали о решении своего прародителя, «они застыли в безмолвии» (I, 58). Но «всезнающий Эйя» опередил события. С помощью магических заклинаний он погружает Апсу в глубокий сон, забирает у него и «надевает на себя его сияние» и, предварительно связав, убивает. Эйя становится таким образом богом вод, которые он называет с этих пор апсу. В самой глубине апсу, «в палатах судеб, в святилище первообразов» (I, 79) его супруга Дамкина рождает Мардука. В тексте превозносится грандиозное великолепие, мудрость и всемогущество бога, рождённого последним. И тогда Ану снова восстаёт на старших. Он вызвал четыре ветра «и поднял волны, чтобы обеспокоить Тиамат» (1, 108). Боги, лишившись отдыха, обращаются к матери: «Когда убивали Апсу, супруга твоего, ты, вместо того, чтобы защитить его, осталась в стороне, ни слова не сказала» (I, 113-114).
На этот раз Тиамат решила действовать. Она создала чудовищ, змей, «огромного льва», «яростных демонов» и других — «обладателей беспощадного оружия, бесстрашных воинов» (114). И «между своих перворождённых богов [...] она возвеличила Кингу» (147 и сл.). Тиамат прикрепила к груди Кингу таблицы Судеб и возложила на него верховную власть (155 и сл.). Наблюдая эти приготовления, молодые боги струсили. Ни Ану, ни Эйя не осмеливаются бросить вызов Кингу. И только Мардук принимает бой, но лишь при условии, что верховная власть отходит ему. Боги поспешно соглашаются. Исход битвы между двумя войсками решается поединком Тиамат и Мардука.

«Как только Тиамат открыла пасть, чтобы его проглотить» (IV, 97), Мардук метнул четыре бешеных ветра, которые «надули её тело. Она так и осталась с раздутым животом и разинутым ртом. Тогда он выпустил стрелу, которая проткнула ей живот, разорвала внутренности и пронзила сердце. Так победив её, он отнял у неё жизнь, бросил труп на землю и встал на него» (IV, 100-104). Сторонники Тиамат попытались спастись бегством, но Мардук их «связал и поломал их оружие» (111); потом он заковал Кингу в цепи, сорвал с него таблицу Судеб и прикрепил её на грудь себе (120 и сл.). Под конец он вернулся к Тиамат, рассёк её череп и разъял труп на две части, «как раковину» (137); одна половина стала небесным сводом, другая землёй.
Иными словами, небо и землю Мардук создаёт из останков Тиамат. Таким образом, Космос обладает двойной природой: амбивалентный, если не просто демонический, «материал», и божественная, приданная ему Мардуком, «форма».
Причём, сама эта "форма" появляется лишь вследствие гибели и разложения духа. Живой дух не имеет никаких форм. Формы появляются у пассивной, инертной, "бездушной" материи.

----------------------------------------
[1] М. Элиаде проводит параллель с древнеегипетской мифологией: "В соответствии с солнечной теологией Гелиополя, города, расположенного в верховье дельты, бог Ра-Атум-Хепри создал первую божественную чету — Шу (Атмосферу) и Тефнут, которые стали родителями бога Геба (Земля) и богини Нут (Небо). Демиург осуществил акт творения, мастурбируя или выплюнув слюну. Эти выражения простодушно грубы, но их значение ясно: божества рождаются из самого вещества верховного бога".
Правда, Атум в той же мере "бог", что и "богиня". Древнеегипетские жрецы называли это божество "великий он-она".